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オプションとは

オプションとは
山本 修平 株式会社プルータス・コンサルティング

Windows のシステム回復オプションとは

コンピューターにインストールされているオペレーティング システムが 1 つだけである場合は、コンピューターの再起動時に オプションとは F8 キーを長押しします。 Windows ロゴが表示される前に、F8 キーを押す必要があります。 F8 キーを押す前に Windows ロゴが表示された場合は、Windows ログオン画面が表示されるまで待ってから、コンピューターをシャットダウンして再起動し、もう一度やり直す必要があります。

コンピューターに複数のオペレーティング システムが存在する場合、方向キーを使用して、修復するオペレーティング システムを強調表示し、F8 キーを長押しします。

[詳細ブート オプション] 画面で、方向キーを使用して、[コンピューターの修復] を強調表示し、Enter キーを押します ([コンピューターの修復] が一覧にオプションとして表示されない場合は、コンピューターに回復オプションがプレインストールされていないか、ネットワーク管理者が回復オプションを無効にしています)。

キーボード レイアウトを選び、[次へ] をクリックします。

[システム回復オプション] メニューで、ツールをクリックして開きます。

Windows 7 インストールディスクまたは USB フラッシュドライブ、またはシステム修復ディスクを使用して、[システム回復オプション] メニューを開くには

コンピューターのシステムが重大な損傷を受けていて、コンピューターの [システム回復オプション] メニューにアクセスできない場合は、Windows 7 インストールディスクまたは USB フラッシュドライブを使ってアクセスするか、前の手順でシステム修復ディスクを作成してください。

この方法を使用する場合は、該当するディスクまたは USB フラッシュ ドライブを使用してコンピューターを再起動 (ブート) する必要があります。

Windows 7 インストール ディスクか USB フラッシュ ドライブ、またはシステム修復ディスクを挿入してから、コンピューターをシャットダウンします。

[ Windows のインストール ] ページまたは [ システム回復オプション ] ページで、言語とその他の環境設定を選択し、[ 次へ] をクリックします。

[Windows のインストール] ページも [システム回復オプション] ページも表示されず、キーを押すよう求めるメッセージが表示されない場合は、一部のシステム設定を変更する必要がある可能性があります。

Windows インストール ディスクまたは USB フラッシュ ドライブを使用している場合は、[コンピューターを修復する] をクリックします。

ストックオプションとは?株価との関係や税金について解説

ストックオプションイメージ

ストックオプションとは、株式会社の社員や役員(取締役)が、自社株をあらかじめ決められた価格で取得できる「権利」です。「SO(Stock Option)」とも表記されます。“Stock”は株、“Option”は選択権を意味します。
資金調達や敵対的買収防衛などを目的に発行される、株式を特定価格で取得できる「新株予約権」の社内版といえます。もともとアメリカで生まれた制度ですが、日本では1997年の商法改正にともない、利用されるようになりました。1999年に東証マザーズがスタートすると、ベンチャー企業の上場増加を背景に、導入企業が増えています。

ストックオプション導入に適している会社とは

ストックオプションと新株予約権の関係

前述のとおり新株予約権とは、企業が発行する株式を一定期間内に特定価格で取得する「権利」のことです。通常の新株と異なるのは、権利行使に対する「予約」ができる点にあります。
新株予約権は、以前は他の株式や社債と組み合わせて発行するといった制限がありましたが、2002年の商法改正以降、単独で発行されるようになりました。
ストックオプションは新株予約権の一つであり、あくまで社内向けの制度です。おもな権利行使者(付与対象者)は社員や役員(取締役)ですが、2019年に中小企業等経営強化法が改正され、一定の要件を満たせば外部協力者(企業の成長に貢献するプログラマー、エンジニア、弁護士など)にも適用されるようになりました。
出典:経済産業省 ニュースリリース(2019年8月9日)

ストックオプションの仕組み

(例)A社のストックオプション制度
【権利行使価格】500円/株(割当上限2,000株)
【権利行使期間】導入後2年~10年間
【権利行使者】役員、社員

ストックオプションの種類

有償ストックオプション

無償ストックオプション

株式報酬型ストックオプション

ストックオプションのメリット

社員のモチベーションアップ

採用面に役立つ

ストックオプション制度は、人材採用にあたってアピールポイントになります。就職・転職情報サイトの中には、企業の検索条件にストックオプションの有無を設定しているところもあります。
ストックオプションは会社の株価が上がるほど、個人の得る利益が大きくなる制度なので、能力も自信もある人材にとっては魅力的です。 オプションとは
高い技術力と将来性があるベンチャー企業でも、スタートアップ時は資金不足で優秀な人材を集めるのが難しいものです。新規上場を予定している場合、ストックオプションの導入が採用面に役立つケースが多く見られます。

権利付与した従業員へのリスクがない

ストックオプションのデメリット

社員の間で不公平感が生まれかねない

業績悪化による影響を受ける

社員が権利を使用した後に退職する可能性がある

M&Aにおけるストックオプションの取り扱いと注意点

譲受企業(買い手)の完全子会社になる場合

譲受企業(買い手)と合併して法人格が消滅する場合

ストックオプションに関連する税制優遇措置について

税制適格ストックオプション

オプションとは
(例)A社のストックオプション制度
【権利行使価格】500円/株(割当上限2,000株)
【権利行使期間】導入後2年~10年間
【権利行使者】役員、社員

オプションとは オプションとは
(例)A社の「税制適格ストックオプション」課税額算出 ※2,000株で計算
【課税対象額】(8,オプションとは 000円-500円)×2,000 =1,500万円(譲渡所得)
【譲渡所得税額】1,500万円 × 20% = オプションとは 300万円
⇒【課税額】・・・300万円

オプションとは
権利付与 無償で権利付与されたものであること
権利行使者 次のいずれかに該当する者
・発行会社のの取締役・執行役または使用人
・発行会社の子会社(発行会社の50%超の株式保有)の取締役、執行役または使用人
※付与決議日において大口株主および大口株主の特別関係者、配偶者を除く
・一定の要件を満たす外部協力者
所有株式数 発行済株式の3分の1を超えないこと
権利行使期間 付与決議の2年後から付与決議の10年を経過するまでの間に行われること
権利行使価格 契約締結時の時価以上であること
権利行使価格の制限 権利行使価格の合計額が年間で1,200万円を超えないこと
譲渡制限 譲渡制限(他人への譲渡禁止)が付されていること
株式の交付 権利行使による株式発行が会社法の規定に反しないで行われること
保管・管理など 権利行使による株式が保管の委託、管理などが、証券会社など金融商品取引業者との契約のもと行われること
その他 権利を行使する際に、法定調書、権利者の書面などを発行会社に提出すること

税制非適格ストックオプション

①権利行使時(自社株を購入した時)

権利行使時の「株価(時価)」と権利行使価額の差額が「給与所得」になり、所得税が課税されます。
累進課税のため、税率は住民税と合わせて最大55%にも上ります。多い時は利益の半分を税金として納める必要があります。さらに、株式の売却前に課税が先行する「キャッシュイン無き課税」となるため、納税資金の確保が求められます。
なお、権利行使者がすでに退職している場合は「退職所得」に、業務に関連する第三者の場合は「事業所得」や「雑所得」になることもあります。

②株式を売却した時

株式の売却価格が権利行使時の株価を上回っている部分が「譲渡所得」となり、所得税が課税されます。税率は住民税と合わせて約20%です。
A社の場合、時価5,000円の株を500円で購入時に、4,500円が「給与所得」となり、株価がさらに上昇し8,000円なった時に売却したら、購入時の株価との差額3,000円が「譲渡所得」になって、それぞれ課税されます。
多額の課税をされると、社員や役員が得るメリットが少なくなるので、意欲がそがれてしまう恐れがあります。

ストックオプションの導入手続き

  1. 募集事項の決定と通知
  2. 総額引受方式による手続
  3. 新株予約権原簿の作成と新株予約権の登記

新株予約権の募集要項の主な内容は以下のとおりです。(会社法 第238条 募集事項の決定)

  • 募集新株予約権の内容及び数
  • 無償発行か否か
  • 募集新株予約権の払込金額(募集新株予約権一個と引換えに払い込む金銭の額)またはその算定方法
  • 募集新株予約権を割り当てる日
  • 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日

1.公開会社の場合
公開会社は取締役会の設置が義務付けられています。そのため、募集事項の決定は原則として取締役会で決められます。ただし、新株予約権が特に有利な条件となる「有利発行」の場合、株主総会の特別決議が必要です。
また、議決した内容は、原則として割当日の2週間前までに株主に通知することになっています。

第1回 有償ストック・オプションとは

山本 修平 株式会社プルータス・コンサルティング

  1. 第1回 有償ストック・オプションとは
  2. 第2回 有償ストック・オプションにおけるインセンティブについて

これまでわが国では、有能な人材を確保することを目的に、キャッシュ・アウトのない株式報酬制度としてのストック・オプションが広く導入されてきました。また、近年では、日本版スチュワードシップ・コード導入による機関投資家の議決権行使方針が公表され、従来の固定報酬を中心とする報酬制度の見直しについても議論されることが多くなりストック・オプションがこれまで以上に注目されています。
一方で、中長期的な業績や株主価値と連動する投資制度としてのインセンティブプランとして「有償ストック・オプション」というスキームを採用する事例が2006年から登場し始め、2010年にソフトバンクが導入して以降導入件数が加速度的に増加しています。

ストック・オプションとは

ストック・オプションは、一般的に会社が取締役や従業員に対して、「あらかじめ定められた価額(権利行使価額)で会社の株式を取得することのできる権利」を無償で付与する報酬制度と理解されています。ストック・オプションを付与された取締役や従業員は将来、株価が上昇した時点で権利行使を行い、会社の株式を取得し、売却することにより、株価上昇分のキャピタル・ゲインを得ることができます。
キャピタル・ゲインは、企業の業績向上による株価の上昇と直接連動することから、権利を付与された取締役や従業員は、株価上昇へのコミットメントを強く持ち始め、結果として、業績向上と株価上昇につながることによって、株主にも利益をもたらす制度ともいえます。

ストック・オプションの導入が増えている背景について

このようなことから、業績や株価に拘らない固定報酬制度は、株主との利害共有がなされず、経営リスクを取らない志向に陥りかねないとされ、固定報酬に代わる業績連動型の報酬が推奨される傾向にあります。業績連動型報酬は、(1)現金で賞与等を付与する形態と、(2)株式に関連付けたストック・オプションやリストリクテッド・ストックといったストック・インセンティブの形態に大別されますが、一定程度株主とリスクを共有するストック・インセンティブの新規導入または見直しの機運がますます高まってきています。

ストック・オプションの留意点

まず、法律面では、会社法上、役員を付与対象者とする場合には、役員報酬としてのストック・オプションの額(確定していないものについては、その具体的な算定方法)と具体的な内容について、株主総会の決議(会社法第361条、第387条)が必要です。しかしながら、実務上、時間とコストの面から役員を対象にするストック・オプションのみを議案とする臨時株主総会の開催は困難であり機動的に役員を対象にするストック・オプションを発行することができません。

次に、会計面では、株式オプション価格算定モデル等の算定技法により算定したストック・オプションの公正価値を企業の人件費とみなして費用計上されるため、ストック・オプションの発行にあたっては、損益に与える影響を考慮する必要があります。ベンチャー企業にとっては、費用計上額を考慮すると、役職員に付与する規模が必要な水準より少なくせざるを得ない場合もあり、インセンティブ効果を期待できないことがあります。
なお、未公開企業は、公正価値による費用計上に代えて本源的価値(自社の株式の評価額と行使価格との差額)に基づく費用計上が認められているため、ストック・オプション発行時の株価以上に権利行使価額を設定すれば費用計上はありません

課税のタイミングは、「権利行使時」、すなわち、株式を取得した時点であり、株式を売却しなくとも課税されます。役員または一定以上のポジションの従業員は、株式の長期保有を求められることや、上場会社であれば付与対象者はインサイダー情報を持っていることも多いため、権利行使により株式を取得してもすぐに売却できないこともあります。
このような場合には、株式売却によるキャッシュ・インのない段階での権利行使時に課税されるため、権利行使によるキャッシュ・アウトに加えて、納税によるキャッシュ・アウトが生じ資金負担が大きくなります。

また、税額計算については、権利行使時の株価と行使価格の差額が課税所得(給与所得)となり、住民税も考慮すると最大約55%の累進税率が適用されます。株価が権利行使価格の数十倍になっていると、権利行使による払込み金額の数十倍の多額な納税が生じ、資金負担が数千万円、数億円となる場合もあります。
このような場合、税負担が障害になり権利行使を諦めざるを得ない可能性もでてきます。

上記の問題点を解消する措置として、一定の要件(※)を満たしたストック・オプションを、権利行使時に課税せず、行使により取得した株式の売却時点で課税がなされるという、課税時期を先送りできる制度があります。この要件を満たしたストック・オプションを、一般的に税制適格ストック・オプションと呼称し、我が国において発行されているストック・オプションの4割程度はこのタイプに該当します。
※税制適格要件については本章下段を参照。

税制適格要件(租税特別措置法第29条の2並びに施行令第19条の3)

    <発行内容の要件>
  1. 新株予約権の発行価格は金銭等の払い込みがないこと。
  2. 新株予約権の権利行使価額は、ストック・オプション付与契約時の株式時価以上であること。
  3. 当該新株予約権に譲渡禁止規定が付されていること。
  4. 新株予約権の行使期間は、付与決議日後2年を経過した日から10年経過日までであること。
  5. 新株予約権の権利行使による新株発行または移転が、会社法238条2項の決議(同法239条1項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定および同法240条1項の規定による取締役会の決議を含む。)に基づき金銭の払い込みをさせないで発行された新株予約権または旧商法280条の21第1項の株主総会決議に基づき無償で発行された同項に規定する新株予約権であること。
  6. 権利行使価格により取得した株式が証券会社等に保管委託されること。
    <取得者の身分要件>
  7. 付与対象者は、会社およびその子会社の取締役・使用人または執行役である個人であること。
  8. 子会社とは、会社によって直接・間接的に議決権のある発行済株式または出資の50%超を所有されている会社であること。
  9. 新株予約権付与決議時に大口株主に該当しないこと。ここに大口株主とは、
    イ)上場会社の場合は、発行済株式の10分の1超を保有する株主。
    ロ)非上場株式の場合は、発行済株式の3分の1超を保有する株主。
  10. 新株予約権付与決議時に大口株主の特別利害関係者に該当しないこと。大口株主の利害関係とは、
    イ)大口株主の親族。
    ロ)大口株主の事実上の婚姻関係にあるものおよびその者の直系血族。
    ハ)ロ)の直系血族と事実上の婚姻関係にある者。
    二)大口株主からの金銭などで生計を維持している者およびその者の直系血族。
    ホ)大口株主の直系血族からの金銭などで生計を維持している者。
  11. 権利承継相続人であること。
    ここにいう権利承継相続人とは、新株予約権を付与された取締役または使用人たる個人が新株予約権の権利行使期間に死亡した場合、付与決議に基づき新株予約権を権利行使できる相続人をいいます。
    <権利行使要件>
  12. 権利行使において、新株予約権を付与された者が、付与時において大口株主および大口株主の特別利害関係者でないことの宣誓書を発行会社に提出すること。
  13. 権利行使者の権利行使金額の年間合計額が、1,200万円を超えないこと。
  14. 新株予約権者は、権利行使日に属する年の他の新株予約権の有無を記載した財務省令に定める書面を発行会社に提出すること。

有償ストック・オプションについて

上述の通り、報酬として無償で付与される一般的なストック・オプションは、法律、会計および税務といった点で制度上のデメリットがありました。このような中、近年では、コーポレートガバナンス・コードを踏まえて、中長期的な業績や株主価値と連動する投資制度としてのインセンティブプランとして「有償ストック・オプション」というスキームを採用する事例が2006年に登場しました。さらに、前述の通り、2010年にソフトバンクが導入して以降導入件数が加速度的に増加しています。

有償ストック・オプションの発行推移

有償ストック・オプションのメリット

まず、法律面では、有償ストック・オプションは、公正価値による新株予約権の発行価格を金銭で払い込むことにより新株予約権を取得する投資スキームであり、報酬として発行するストック・オプションではないため、会社法上の取締役が付与対象者となる場合でも株主総会による報酬決議は不要です。すなわち、有償ストック・オプションは、取締役会決議のみで機動的に発行することができます。
なお、株式の譲渡が制限されている非公開会社では、新株予約権の発行は株主総会決議が必要となります。しかしながら、非公開会社の株主数は少ないことが多く、臨時株主総会の開催が比較的、容易であることから、株主総会決議を必要とする点は問題にはならないケースが多いと考えられます。

さらに有償ストック・オプションは、上記の法律、会計および税務といった点でのメリットに加えて、既存株主の理解を得やすいというメリットがあります。すなわち、有償ストック・オプションは、業績条件の達成と株価上昇した場合にのみ行使されるため、既存株主にとって業績向上により企業価値も向上するスキームであると理解され得るのであり、既存株主の利益に配慮しているインセンティブスキームと言えます。

有償ストック・オプションの留意点

「5 有償ストック・オプションのメリット 5-3 税務面」で説明したとおり、有償ストック・オプションは、公正価値に基づいて発行されなければ税務面の問題が生じますが、さらに会社法上の有利発行性の論点(仮に有利発行に該当した場合には、株主総会の特別決議が必要となる)も生じ、株主から差止め請求(会社法第247条)を受ける可能性があります。
したがって、有償ストック・オプションの公正価値評価は、金融工学の高度な知識、またはデリバティブに関する商品知識、会社法の知識等などが必要となるため、導入企業は新株予約権の公正価値についての対外的な説明責任を果たせるよう、オプション評価の専門家に事前に十分に相談することが必要です。

なお、2015年12月以降、有償ストック・オプションの枠組み(すなわち、投資制度の枠組み)の中で行使価格を時価よりも著しく低い水準にして発行する事例(行使価格を1円とするものもある。)が数件程度出始めています(以下、「行使価格低廉型有償ストック・オプション」)。
行使価格低廉型有償ストック・オプションは、業績条件等が付されてはいるものの、発行時から含み益のある新株予約権であるため、行使価格低廉型有償ストック・オプションの保有者は、業績条件が達成できたならば、低廉な行使価格を負担するだけで、本来株価向上に貢献していた訳でない部分も含め、多額のキャピタル・ゲインを得ることが可能となることから、株主に対して合理的な説明ができず、株主の理解を得られるものではないと考えられます。

ストックオプションとは?制度の歴史背景からメリット・デメリットなど詳しく解説

ストックオプションとは?制度の歴史背景からメリット・デメリットなど詳しく解説

一つ目は、オプション数、権利行使価格といった権利内容が権利付与日において確定しているストックオプションです。このストックオプションは、 固定型ストックオプション (fixed stock option)と呼ばれます。一方、業績水準の達成等によって、権利内容が将来期日に確定するストックオプションは 業績ベース型ストックオプション (performance-based stock option)と呼ばれます。

ストックオプションのメリット

ストックオプションを付与された取締役や従業員は、将来的に自社の株主となり、株主価値の上昇が自己の報酬に影響するようになります。したがって、 自ずと株主に損失を与えるような行動は避け、株主価値・企業価値の向上を目指して行動をするようになることが期待されます 。これがストックオプションが企業に導入される最大のメリットです。

現時点では、役員や従業員へ現金を支払う必要がありません。このため、 会社としては財務に余裕がなくても、将来的なインセンティブを約束する形で優秀な人材を確保しやすくなります。
経営者、マネジャー、従業員は、ストックオプションの権利を行使しないことも選べるので、購入前なら株価が下がっても損失を被る心配がありません。つまり、ストックオプションの権利を受け取る側からすると、ストックオプションはダウンサイドリスクがないということになります。

ストックオプションのデメリット

したがって、 付与のルールや制度設計については、このようなリスクを回避できるよう十分検討しなければなりません 。たとえば、株式公開準備中に入社した役員が、株式上場と同時にストックオプションの行使を行い、多額の報酬を手にして退職してしまうというケースも少なくありません。ストックオプション制度を会社に導入する際には、きちんとこれらのデメリットについて認識しておく必要があります。

ストックオプションの税制

税制適格の場合

税制非適格の場合

税制適格の要件
税制適格となる場合には、次の要件を充たす必要があります。
1.付与対象者
次のいずれかに該当する者で大口株主や利害関係者ではないこと
①自社の取締役、執行役又は使用人
②発行済株式総数の50%超を直接または間接に保有する法人の取締役、執行役又は使用人

ベンチャー企業のストックオプションと税制優遇

ベンチャー企業のストックオプションと税制優遇

株式会社プルータス・コンサルティング 取締役マネージング・ダイレクター 米国公認会計士
組織再編・有価証券発行・資本政策関連のアドバイザリー業務、有価証券の設計・評価業務、企業価値評価業務に従事し、多数の案件を手掛ける。企業研修・大学MBA講師。企業買収に係る第三者委員も務める。具体的プロジェクトには、TOB、株式交換等の組織再編アドバイザリー、資金調達アドバイザリー、非上場会社の資本構成の再構成コンサルティング、インセンティブ・プラン導入コンサルティングなどがある。
著書に「企業価値評価の実務Q&A」(共著、中央経済社)、旬刊商事法務No.2042、2043「新株予約権と信託を組み合わせた新たなインセンティブ・プラン」(共著)、ビジネス法務第19巻第4号「法務担当者のための非上場株式評価早わかり(第4回)」(共著)、企業会計Vol.68No.5「制度の変遷で理解する株式報酬諸制度のメリット・デメリット」、旬刊経理情報No1402「時価発行新株予約権信託の概要と活用可能性」(共著)、No1395「業績連動型新株予約権の設計上の留意点」(共著)掲載などがある。
2019年8月より京都大学経営管理大学院の客員教授に。

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